1.  Ambito di applicazione

1.1 Le forniture di prodotti (i “Prodotti”) di Emodial S.r.l. (di seguito “EMODIAL” o il “Venditore”) (ed eventuali servizi a queste connessi) vengono effettuati esclusivamente in base ai termini e condizioni di seguito indicati, le “Condizioni Generali di Vendita” (per brevità, le “CGV”) di “EMODIAL”.

1.2 Ogni riferimento dell’Acquirente alle proprie condizioni generali viene pertanto respinto. Le presenti CGV si applicano a tutte le transazioni concluse tra il Venditore e l’Acquirente, senza la necessità che vi sia un espresso richiamo alle stesse o uno specifico accordo in tal senso alla conclusione di ogni singola transazione. Qualsiasi condizione o termine differente trova applicazione soltanto se confermato per iscritto da parte del Venditore. Ogni difformità rispetto a queste CGV sarà soggetta all’espressa accettazione scritta di EMODIAL.

1.3 Il Venditore si riserva il diritto di modificare, integrare o variare le CGV, allegando tali variazioni alle offerte ovvero a qualsivoglia corrispondenza inviata per iscritto all’Acquirente. Decorso il termine di 30 (trenta) giorni dalla data della relativa ricezione, tali variazioni si intenderanno come accettate dall’Acquirente, fatta salva la facoltà di quest’ultimo di dichiarare per iscritto al Venditore, entro detto termine, l’eventuale volontà di non accettarle.

2.  Offerta ed accettazione

Tutte le offerte di EMODIAL devono intendersi come offerte non vincolanti e come invito fatto all’Acquirente a presentargli un’offerta d’acquisto vincolante. Il contratto di vendita si perfeziona con l’ordine dell’Acquirente (‘l’offerta’) e l’accettazione di EMODIAL (di seguito, per brevità, anche il ‘contratto’). Se quest’ultima risulterà diversa dall’ordine, essa dovrà essere considerata quale nuova offerta non vincolante di EMODIAL.

3.  Qualità dei Prodotti

3.1 La qualità della merce è determinata dalle specifiche del Prodotto di EMODIAL. Sono esclusi requisiti soggettivi ulteriori rispetto alle specifiche di Prodotto concordate e ai requisiti oggettivi stabiliti sulla base della normativa applicabile ai Prodotti.

3.2 Se non diversamente concordato, accessori e/o istruzioni non sono soggetti alle obbligazioni previste nel contratto. Le istruzioni di EMODIAL hanno natura meramente informativa e non valgono come accordo su caratteristiche specifiche dei beni o sulla loro idoneità per un uso specifico in base al contratto.

4.  Prezzi e termini di pagamento

4.1 I pagamenti dovranno essere effettuati secondo le modalità indicate sull’ordine accettato da EMODIAL e i prezzi dei Prodotti non sono comprensivi di IVA, che deve essere corrisposta in conformità alle specifiche disposizioni indicate nella fattura.

4.2 In aggiunta agli altri rimedi consentiti dalla legge applicabile o dalle presenti CGV, il Venditore si riserva il diritto di applicare interessi di mora sui ritardati pagamenti a decorrere dalla data in cui sia maturato il diritto al pagamento, calcolati al tasso ufficiale di riferimento della Banca Centrale Europea, aumentato di 7 (sette) punti.

4.3 Nel caso in cui l’Acquirente non effettui il pagamento nei termini e secondo le modalità indicate dal Venditore o nel caso in cui l’attività dell’Acquirente sia condotta non in conformità al corso ordinario degli affari, con ciò intendendosi, senza limitazione alcuna, l’emissione di atti di sequestro o di protesti, o quando i pagamenti siano stati ritardati o siano state richieste o promosse procedure concorsuali, il Venditore ha il diritto, a propria discrezione, di sospendere o di cancellare ulteriori consegne e di dichiarare qualsiasi pretesa derivante dal rapporto d’affari come immediatamente esigibile. In tali casi, il Venditore può altresì richiedere anticipi sui pagamenti o un deposito in garanzia.

4.4 Nei casi di significative fluttuazioni del prezzo delle materie prime e/o del costo di produzione dei Prodotti da fornire tra la data di conclusione del contratto e la consegna, EMODIAL potrà proporre il nuovo prezzo dei Prodotti all’Acquirente. In caso di mancato accordo sul nuovo prezzo, ove ne ricorrano i presupposti, EMODIAL potrà risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1467 c.c.

4.5 Indipendentemente dal luogo della consegna della merce o dei relativi documenti necessari, l’Acquirente è tenuto a effettuare i pagamenti previsti nel contratto a mezzo ricevuta bancaria.

5.  Consegna, INCOTERMS

5.1 La consegna dovrà essere effettuata EX WORKS LOADEAD e le condizioni commerciali dovranno essere interpretate in conformità agli INCOTERMS in vigore alla data della conclusione del contratto.

5.2 EMODIAL ha il diritto di effettuare e fatturare consegne parziali, a condizione che le merci consegnate siano utilizzabili per l’Acquirente secondo lo scopo del contratto e la consegna parziale non comporti sostanziali lavori aggiuntivi o spese per l’Acquirente (salvo che EMODIAL non accetti di coprire tali spese).

5.3. Salvo espressa conferma da parte di EMODIAL, le date di consegna o di scadenza da questa specificate saranno sempre ritenute indicative e non vincolanti.

6.  Osservanza di disposizioni legali

Se non diversamente concordato in modo specifico, l’Acquirente è responsabile dell’osservanza di tutte le norme e regolamenti relativi all’importazione, al trasporto, allo stoccaggio e all’uso dei Prodotti.

7.    Diritti e obblighi dell’Acquirente in caso di difetti della merce

7.1 L’Acquirente deve immediatamente ispezionare i Prodotti per rilevare eventuali difetti alla consegna. I difetti rilevabili nel corso di normali ispezioni dovranno essere comunicati a EMODIAL senza ritardo e comunque entro 8 (otto) giorni dal ricevimento dei Prodotti; gli altri difetti dovranno essere comunicati senza indugio e comunque entro 8 (otto) giorni dalla loro scoperta. La comunicazione deve essere effettuata in forma scritta e dovrà descrivere dettagliatamente la tipologia e l’entità dei difetti.

7.2 Qualora i Prodotti siano difettosi e l’Acquirente lo abbia prontamente comunicato a EMODIAL in conformità a quanto previsto al precedente 7.1, all’Acquirente spetteranno i diritti previsti dalla legge, fermo restando che:

1. EMODIAL ha il diritto di scegliere se eliminare il difetto oppure fornire all’Acquirente Prodotti privi di difetti.
2. La successiva clausola 8 si applica rispetto alle eventuali richieste di risarcimento danni e di rimborso delle spese relative ad un vizio dei Prodotti.

8.    Limitazione della responsabilità

8.1 EMODIAL è responsabile per i danni in base alle norme di legge vigenti. Per danni derivanti da colpa, EMODIAL sarà responsabile nel caso di dolo e colpa grave. In caso di violazione colposa degli obblighi contrattuali rilevanti (obbligazioni che sono essenziali per l’adempimento del contratto e sulla cui osservanza l’Acquirente fa regolarmente affidamento o può fare affidamento), la responsabilità di EMODIAL sarà limitata al rimborso di danni tipici e prevedibili. EMODIAL declina ogni responsabilità in caso di violazione colposa di obblighi contrattuali non rilevanti.

8.2 Le limitazioni di responsabilità di cui alla precedente clausola 8.1 non si applicano nei seguenti casi:

1. per danni derivanti da lesioni personali o danni alla salute causati da negligenza da parte di EMODIAL o dolo o colpa di un rappresentante legale di EMODIAL;
2. in caso di comportamento doloso da parte di EMODIAL;
3. nei casi che rientrano in una garanzia di qualità espressamente dichiarata da EMODIAL;
4. ai reclami dell’Acquirente ai sensi della normativa applicabile alla responsabilità da prodotto.

8.3 EMODIAL non è responsabile nei confronti dell’Acquirente in caso di impossibilità o ritardo nell’adempimento dei propri obblighi di fornitura, qualora l’impossibilità o il ritardo derivassero dalla corretta osservanza di normative regolatorie o di obblighi di legge previsti dalla normativa relativa ai Prodotti cui sia tenuto l’Acquirente.

9.    Termini di prescrizione

9.1 Il termine di prescrizione per reclami dovuti a difetti materiali e legali è di un anno dal ricevimento dei Prodotti. Nel caso in cui le parti abbiano concordato un’accettazione, il termine di prescrizione inizia tale accettazione.

9.2 Il termine di prescrizione per le richieste di risarcimento danni basate su contratto e/o comportamento illecito è di un anno a partire dall’inizio del periodo di prescrizione previsto dalla legge.

9.3 Contrariamente a quanto previsto dagli articoli 9.1 e 9.2, il termine di prescrizione legale si applica nei seguenti casi:

1. in caso di norme speciali di legge che regolano i termini di prescrizione;
2. in caso di dolo e colpa grave;
3. nei casi elencati alle lettere a) e d) della precedente clausola 2.

10.  Compensazione

L’Acquirente non ha alcun diritto di effettuare compensazioni, trattenute o riduzioni, fatto salvo il caso in cui la propria richiesta in tal senso sia stata accolta da parte dell’autorità giudiziale o arbitrale competente, con decisione passata in giudicato.

11.  Garanzie

In caso di giustificati dubbi sulla solvibilità dell’Acquirente, ed in particolare in caso inadempimento dell’Acquirente, EMODIAL, con riserva di ulteriori rivendicazioni, potrà revocare i termini di pagamento precedentemente accordati e far dipendere ulteriori consegne da pagamenti anticipati o dalla concessione di ulteriori garanzie.

12.  Forza maggiore

Qualora un evento o circostanza il cui verificarsi sia al di fuori del controllo di EMODIAL (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, catastrofi naturali, guerre, scioperi, serrate, mancanza di materie prime e di energia, ostacoli nei trasporti e rottura di impianti produttivi, cyber attacchi, incendi, esplosioni, epidemie o pandemie – indipendentemente dal fatto che siano ufficialmente dichiarate tali dall’OMS – provvedimenti delle autorità aventi giurisdizione su EMODIAL) sia tale da ridurre la disponibilità dei Prodotti dall’impianto di produzione, cosicché EMODIAL non possa adempiere ai propri obblighi contrattuali, EMODIAL è (i) sollevata dalle proprie obbligazioni di vendita dei Prodotti nel limite dell’impedimento all’adempimento delle obbligazioni stesse e (ii) non avrà alcun obbligo di procurarsi i Prodotti da altri produttori. Qualora i sopraccitati eventi si prolungassero per un periodo superiore ai 3 mesi, EMODIAL avrà diritto di recedere dal contratto senza che l’Acquirente abbia diritto ad alcun indennizzo.

13.  Riserva di proprietà

13.1 I Prodotti forniti rimangono di piena proprietà del Venditore fino alla data in cui l’Acquirente non abbia provveduto al pagamento dell’intero prezzo degli stessi e di tutte le somme dovute al Venditore. Fino a tale momento l’Acquirente conserva i Prodotti in qualità di possessore fiduciario del Venditore e deve custodire i Prodotti adeguatamente immagazzinati, protetti e assicurati.

13.2 Nel caso in cui nel paese in cui l’Acquirente ha la propria sede per la validità della riserva di proprietà a favore del Venditore sia necessario l’espletamento di formalità amministrative o legali, l’Acquirente si impegna fin d’ora a collaborare con il Venditore e a porre in essere tutti gli atti necessari al fine di far ottenere a quest’ultimo un valido diritto con riferimento alla riserva di proprietà.

14.  Protezione dei Dati e Sicurezza Informatica

14.1 Nel caso in cui l’Acquirente, nell’esecuzione del contratto, riceva od ottenga, da EMODIAL o da terzi, dati personali relativi a dipendenti e/o collaboratori esterni di EMODIAL (di seguito definiti “Dati Personali”), si applicano le seguenti previsioni. Se il trattamento dei Dati Personali rivelati come sopra indicato non avviene per conto di EMODIAL, l’Acquirente sarà autorizzato a trattare detti Dati Personali solo ai fini dell’esecuzione del relativo contratto. L’Acquirente non sarà autorizzato, salvo non sia consentito dalla legge vigente, a trattare i Dati Personali e in particolare a rivelare e/o analizzare per proprie finalità e/o profilare tali Dati Personali. Questa previsione si applica anche in caso di dati anonimi. L’Acquirente garantisce che i Dati Personali saranno accessibili solo ai dipendenti dell’Acquirente che abbiano necessità di conoscerli ai fini dell’esecuzione del contratto (secondo il principio di necessità). L’Acquirente predisporrà un’organizzazione interna idonea a garantire la conformità con la normativa vigente in materia di trattamento dei dati personali. In particolare, l’Acquirente adotterà le misure tecniche ed organizzative adeguate ad assicurare un livello di sicurezza idoneo rispetto al rischio di abuso e perdita dei Dati Personali.

14.2 L’Acquirente non acquisirà la proprietà o altri diritti sui Dati Personali e sarà obbligato, secondo le leggi vigenti, a correggere, cancellare e/o circoscrivere il trattamento dei Dati Personali. È escluso ogni diritto di ritenzione dell’Acquirente con riferimento ai Dati Personali.

In aggiunta agli obblighi di legge, l’Acquirente informerà senza indugio EMODIAL in caso di violazione dei Dati Personali e in particolare in caso di perdita, e comunque entro 24 ore dalla conoscenza della violazione. Dopo la cessazione del relativo contratto, l’Acquirente dovrà, secondo la legge applicabile, cancellare i Dati Personali, incluse eventuali copie.

14.3 Maggiori informazioni sulla protezione dei dati in EMODIAL sono disponibili al seguente indirizzo www.emodial.com

15.  Foro competente

Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione alle presenti CGV o comunque ad esse connessa, sarà competente in via esclusiva il foro di Ferrara.

16.  Legge applicabile

Il rapporto contrattuale sarà soggetto alla legge italiana, con l’esclusione espressa dell’applicazione delle norme internazionali sul conflitto tra leggi, nonché delle norme della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per le vendite internazionali delle merci dell’11 aprile 1980.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano l’Acquirente approva specificatamente le disposizioni qui di seguito richiamate: Art. 1 – Ambito di applicazione; Art. 3 – Qualità dei Prodotti; Art. 4 Prezzi e termini di pagamento; Art. 5 – Consegna, INCOTERMS; Art. 7 – Diritti e obblighi dell’Acquirente in caso di difetti della merce; Art. 8 – Limitazione della Responsabilità; Art. 9 – Termini di prescrizione; Art. 10 – Compensazione; Art. 11 – Garanzie; Art. 12 – Forza maggiore; Art. 13 – Riserva di proprietà; Art. 15 – Foro competente; Art. 16 Legge applicabile.